Выход из ООО: как получить стоимость доли по рыночной оценке

Что именно изменил закон № 514-ФЗ

Закон опубликован на официальном портале правовой информации 28 декабря 2025 года и по статье 7 вступил в силу со дня опубликования. Переходных положений о спорах по долям в нём нет. В Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесены четыре изменения.

В пункте 2 статьи 14 правило о том, что действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли, дополнено оговоркой «если иное не установлено настоящим Федеральным законом». В статье 23 уточнён абзац третий пункта 2: теперь он прямо говорит о выплате стоимости не только доли, но и части доли. Статья 23 дополнена новым пунктом 9 — о рыночной оценке. Наконец, статья 25 дополнена пунктом 2.1: при обращении взыскания на долю участника по его долгам кредиторы, общество или сам участник тоже могут требовать определения стоимости доли с учётом рыночной оценки, причём на дату предъявления обществу требования об обращении взыскания. Остальные статьи закона № 514-ФЗ касаются маркировки товаров и лекарств, государственно-частного партнёрства, облигаций и продления отдельных сроков по закону № 72-ФЗ.

Как считали долю раньше и почему выплата выходила меньше

При выходе доля участника переходит к обществу, а общество обязано выплатить её действительную стоимость. По пункту 6.1 статьи 23 закона № 14-ФЗ она определяется на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу. Действительная стоимость — часть чистых активов, пропорциональная доле (пункт 2 статьи 14). Реформа это правило не отменила, а дополнила.

Слабое место такого расчёта очевидно. Бухгалтерский учёт показывает многие активы по исторической стоимости за вычетом амортизации, а не по цене, за которую их можно продать сегодня. Недвижимость и земля в балансе нередко стоят в разы меньше рыночной цены. Кроме того, отчётность составляет само общество, то есть по сути те участники, с которыми выходящий в конфликте.

Как суды подходили к рыночной оценке до реформы

Рыночная оценка в спорах о доле появилась не в 2025 году. Ещё в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что при несогласии сторон с размером действительной стоимости доли, определённой по бухгалтерской отчётности, суд проверяет доводы и возражения на основании доказательств, в том числе заключения экспертизы.

Позицию последовательно сформулировала Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда в определении от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022. Спор касался выкупа доли обществом по требованию участника. Коллегия указала, что при споре о размере действительной стоимости доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества и не вправе ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об обществе. Там же сказано, что имущественные потери, возникшие у общества до предъявления требования о выкупе, распределяются и на уходящего участника: выход не освобождает от предпринимательского риска. Дело направлено на новое рассмотрение, в том числе потому, что эксперты взяли финансовые активы и обязательства по балансовой стоимости. Вывод для выходящего участника двоякий: рыночная оценка работает в обе стороны, и если бизнес подешевел, итоговая сумма может оказаться ниже балансовой.

Новый пункт 9 статьи 23: кто и как заявляет несогласие

Теперь рыночная оценка предусмотрена законом прямо. По абзацу первому пункта 9 статьи 23, если лицо, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли, или само общество не согласны с определением чистых активов по данным бухгалтерской отчётности, стоимость чистых активов для этих целей определяется исходя из рыночной стоимости активов и обязательств. Правило распространяется на выкуп доли по требованию участника (пункт 2), исключение участника (пункт 4), неполучение согласия на переход доли к наследникам и правопреемникам (пункт 5) и выход (пункт 6.1).

Несогласие может заявить любая сторона — и выходящий участник, и общество. Заявление делается до истечения срока, в который общество обязано выплатить стоимость доли, и не требует нотариального удостоверения. Форму закон не устанавливает, поэтому разумно направить его письменно и так, чтобы можно было доказать дату получения обществом.

Разницу между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств определяет оценщик, которого привлекает общество и (или) лицо, которому причитается выплата, если устав не предусматривает иной порядок. Оценка проводится на дату перехода доли к обществу, если стороны не согласовали иную дату. Кто оплачивает оценщика, закон не говорит. По смыслу текста платит тот, кто оценщика привлёк; возмещение этих расходов в споре практикой пока не решено.

Отдельная сложность — доступ к объектам. Обязанности общества пустить оценщика участника на склад или передать ему документы пункт 9 прямо не устанавливает, поэтому документы, собранные заранее, здесь решают многое.

Если оценка не готова к сроку выплаты

Если к сроку выплаты рыночная стоимость не определена или сторона возражает против результата оценки, общество выплачивает действительную стоимость в обычном порядке, то есть по бухгалтерской отчётности, а затем определяется разница между выплаченной суммой и стоимостью, рассчитанной по рыночной оценке. Эта разница подлежит доплате обществом или возврату обществу.

Отсюда два практических следствия. Первое: заявление о рыночной оценке не даёт обществу права вовсе не платить до окончания спора — балансовую часть оно должно выплатить в срок. Второе: для выходящего участника рыночная оценка — не только шанс получить больше. Если рыночная стоимость окажется ниже балансовой, общество вправе потребовать вернуть излишек.

Устав: право на выход и рыночная стоимость доли

Выход из общества возможен, только если это предусмотрено уставом (пункт 1 статьи 26 закона № 14-ФЗ, статья 94 Гражданского кодекса). Право на выход включается в устав при учреждении или позднее единогласным решением всех участников. Пункт 1.2 статьи 26 позволяет дать это право только отдельным участникам, поставить его в зависимость от срока или обстоятельств либо предоставлять по единогласному решению общего собрания. Не допускается выход единственного участника и выход, после которого в обществе не останется ни одного участника (пункт 2 статьи 26). Заявление о выходе удостоверяет нотариус, он же направляет его в налоговый орган и обществу (пункт 1.1 статьи 26). Доля переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ (подпункт 2 пункта 7 статьи 23).

Если устав выход запрещает, остаётся другой путь: при запрете отчуждения доли третьим лицам и отказе остальных участников её купить либо при отказе в согласии на отчуждение общество обязано выкупить долю по требованию участника (пункт 2 статьи 23). Новый пункт 9 применяется и здесь.

Закон № 514-ФЗ добавил ещё одну уставную возможность: устав может предусматривать, что действительная стоимость доли равна рыночной стоимости самой доли. Это не то же самое, что доля в рыночных чистых активах: у рыночной стоимости доли есть собственные поправки, например на миноритарность и низкую ликвидность. Такое положение вводится при учреждении или единогласным решением всех участников, а исключается двумя третями голосов. Поэтому до выхода стоит прочитать действующую редакцию устава целиком.

Сроки выплаты, исковая давность и проценты

При выходе общество обязано выплатить действительную стоимость доли или с согласия участника выдать имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности (абзац второй пункта 6.1 статьи 23), если устав не предусматривает иной срок или порядок выплаты. Такие уставные положения вводятся при учреждении или единогласно. При этом общий предел — один год со дня перехода доли к обществу (абзац первый пункта 8 статьи 23). Поэтому трёхмесячный срок — общее правило, а не гарантия: его надо сверять с уставом.

Срок исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли — общий, три года (статья 196 ГК РФ). По обязательству с определённым сроком исполнения он начинает течь по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ), то есть после того, как истёк срок выплаты.

За просрочку выплаты начисляются проценты по статье 395 ГК РФ в размере ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки. Открытым пока остаётся вопрос о доплате по пункту 9: начисляются ли проценты на разницу с исходного срока выплаты или только с момента, когда рыночная стоимость определена. Ответа в законе нет, и суды ещё не выработали единый подход.

Важное ограничение: общество не вправе выплачивать стоимость доли, если оно отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся в результате выплаты (пункт 8 статьи 23). В этом случае вышедший участник может в течение трёх месяцев после истечения срока выплаты подать письменное заявление о восстановлении его в составе участников.

Выход, исключение или продажа доли

Выход — одностороннее решение участника: не нужны ни согласие других, ни покупатель, а цену теперь можно проверить рыночной оценкой. Недостаток — зависимость от устава и платёжеспособности общества.

Исключение из общества (статья 10 закона № 14-ФЗ, пункт 1 статьи 67 ГК РФ) — инструмент против участника, а не для него. Требуют его участники с долей не менее десяти процентов в судебном порядке, если исключаемый грубо нарушает обязанности или своими действиями делает деятельность общества невозможной либо существенно её затрудняет. Исключённому участнику тоже выплачивается действительная стоимость доли по пункту 4 статьи 23, и пункт 9 распространяется на этот случай. О том, как защищать общество от недобросовестного партнёра, мы писали в статье «Партнёр выводит активы из общества: как остановить».

Продажа доли (статья 21 закона № 14-ФЗ) даёт договорную цену, которая может быть выше действительной стоимости. Но нужен покупатель, соблюдение преимущественного права других участников, а если устав требует, и их согласие.

Судебная экспертиза в арбитраже и как её оспаривать

Если стороны не договорились о сумме, спор о действительной стоимости доли рассматривает арбитражный суд, и центральным доказательством почти всегда становится судебная оценочная экспертиза (статья 82 АПК РФ). Как суды будут соотносить внесудебную оценку по пункту 9 с судебной экспертизой, пока сказать нельзя.

При назначении экспертизы стороны вправе предлагать экспертные организации и вопросы, заявлять отводы. Экспертизу оплачивает сторона, заявившая ходатайство, через депозит суда, а затем расходы распределяются по итогам спора. Неточный вопрос или неверная дата оценки потом почти не исправляются.

Оспаривать готовое заключение можно ходатайствами о вызове эксперта в заседание (часть 3 статьи 86 АПК РФ), о дополнительной экспертизе при неполноте и о повторной — при сомнениях в обоснованности или противоречиях в выводах (статья 87 АПК РФ). Можно просить суд привлечь специалиста для консультации (статья 87.1 АПК РФ) и представить рецензию на заключение. Определение № 305-ЭС24-14865 показывает, на что смотрит Верховный Суд: актуальны ли рыночные данные, оценены ли по рынку финансовые активы и обязательства, учтены ли реальные потери общества. Заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ), и суд обязан сопоставить его с объективными данными об обществе.

Выход из ООО: что сделать до подачи заявления

Пока вы участник, у вас есть право на информацию о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими и иными документами (пункт 1 статьи 8 закона № 14-ФЗ). По статье 50 общество обязано предоставить документы в течение пяти рабочих дней с момента требования. Документы старше трёх лет, кроме учредительных и ряда корпоративных, общество выдавать не обязано.

Имеет смысл запросить бухгалтерскую отчётность и расшифровки строк баланса, оборотно-сальдовые ведомости по основным средствам и расчётам, инвентарные карточки, документы о недвижимости и транспорте, договоры аренды, перечень дебиторской задолженности с датами возникновения, кредитные договоры и договоры поручительства, аудиторские заключения, если они есть. Параллельно стоит сохранить выписки из ЕГРЮЛ и ЕГРН и сведения из картотеки арбитражных дел.

Затем полезно заказать предварительную оценку: она покажет, насколько рыночные чистые активы расходятся с балансовыми и в какую сторону. И последнее: проверьте устав, срок выплаты и порядок привлечения оценщика. После перехода доли к обществу вы уже не участник, и получать документы по статье 50 станет намного сложнее.

Если вы собираетесь выходить из общества

Спор о стоимости доли выигрывается подготовкой: запросом документов, пока вы ещё участник, чтением устава, предварительной оценкой и своевременным заявлением о рыночной оценке. Норма новая, поэтому стоит заранее посчитать оба варианта — по балансу и по рынку. Результат спора зависит от конкретного общества, его активов и документов, и заранее его не гарантирует никто.