Должника исключили из ЕГРЮЛ: как взыскать долг с директора и участников

Что это за ответственность и чем она не является

Речь о внебанкротной субсидиарной ответственности. Банкротства нет, конкурсного управляющего нет, реестра требований нет. Есть кредитор с долгом, общество, вычеркнутое из реестра решением налоговой, и люди, которые им управляли.

Нормапункта 3.1 статьи 3 закона об ООО: исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства; если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица из пунктов 1–3 статьи 53.1 ГК РФ действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на них может быть возложена субсидиарная ответственность.

Это не субсидиарная ответственность в банкротстве по главе III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ. Там своё основание, свои презумпции, свой круг заявителей и свои разъяснения — постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 в редакции постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 42. Здесь ничего этого нет: обычный корпоративный иск и общие нормы глав 25 и 59 ГК РФ. Прямая ссылка на статью 61.11 закона о банкротстве в иске по пункту 3.1 статьи 3 закона об ООО позицию не усиливает и чаще вредит.

Когда норма работает, а когда нет

Пункт 3.1 статьи 3 закона об ООО адресован участникам и руководителям обществ с ограниченной ответственностью; для акционерных обществ такой нормы формально нет. Но в пункте 10 Обзора описан спор, где ответчиками были акционер и руководитель акционерного общества, а требование обосновывалось пунктом 3.1 статьи 3 закона об ООО совместно с пунктом 1 статьи 6, пунктами 1–3 статьи 53.1, пунктом 3 статьи 64.2 и пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ. По аналогии закона и через общие нормы о возмещении вреда путь для кредиторов АО не закрыт, хотя конструкция иска сложнее.

Второе ограничение — основание прекращения. Норма работает при исключении из реестра в административном порядке по статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ: и классическое исключение недействующего юридического лица по пункту 1 (двенадцать месяцев без отчётности и без операций по счетам), и случаи пункта 5: невозможность ликвидации из-за отсутствия средств на расходы по ликвидации, запись о недостоверности сведений в реестре более шести месяцев, возвращение судом заявления уполномоченного органа о банкротстве или прекращение возбуждённого по его заявлению дела о банкротстве из-за отсутствия средств на судебные расходы, а также основания пункта 4 статьи 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ. Здесь важны две детали: третье основание работает только там, где банкротное дело инициировала налоговая, а по последнему срок на возражения не три, а шесть месяцев (пункт 7 статьи 21.1).

Нормастатьи 21.1 закона № 129-ФЗ не применяется при добровольной ликвидации, завершении конкурсного производства и реорганизации: если должник ликвидирован в обычном порядке или через банкротство, пункт 3.1 статьи 3 закона об ООО не ваш инструмент.

Что теперь должен доказать кредитор

Главное в Обзоре — распределение бремени доказывания. Раньше суды отказывали формулировкой «истец не доказал недобросовестность ответчика», а доказать её было почти невозможно: у кредитора нет доступа к документам должника.

Нормапункта 2 Обзора от 19.11.2025: кредитор доказывает наличие и размер задолженности, наличие у должника признаков недействующего юридического лица и то, что ответчики являлись контролирующими должника лицами. Дальше бремя переходит на ответчика.

Пункт 1 Обзора формулирует основание ответственности: контролирующие лица отвечают, если в результате их поведения расчёты с кредиторами стали невозможны. Привлекаемое лицо должно объяснить причины неисполнения обязательств и прекращения деятельности — здесь Верховный Суд опирается на пункт 6 постановления Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 № 6-П.

Пункт 3 Обзора вводит презумпцию: если контролирующие лица уклоняются от представления информации и документов, объясняющих причины невозможности расчётов, презюмируется, что погашение задолженности стало невозможным вследствие их действий. Молчание ответчика работает против него.

Пункт 4 снимает упрёк, которым годами закрывали такие иски: непредставление кредитором возражений против предстоящего исключения должника из ЕГРЮЛ не препятствует последующему требованию к контролирующим лицам. Кредитор не обязан ежедневно проверять реестр, а непринятие мер против исключения не освобождает контролирующее лицо от ответственности и не уменьшает её размер.

Пункт 9 закрывает вопрос о дате долга: контролирующие лица отвечают и тогда, когда задолженность возникла до появления пункта 3.1 статьи 3 в законе об ООО (норма введена Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ). Удовлетворение иска не зависит от даты возникновения основного обязательства.

Кто отвечает, а кто нет

Обзор очерчивает круг ответчиков. Пункт 6: выполнение единственным участником функций руководителя само по себе не основание для ответственности. Пункт 14: номинальное руководство от ответственности не освобождает. Пункт 15: миноритарный участник не признаётся контролирующим лицом, пока не доказано, что он мог определять действия юридического лица. Пункт 5: расходование средств общества на личные нужды контролирующих лиц — самостоятельное основание, если из-за этого расчёты с кредитором стали невозможны.

Определение по делу № А40-105555/2024

Фабула простая. ООО «Стройгазпроект Плюс» взыскало с ООО «Форагранд» 207 856 рублей 40 копеек долга по договору купли-продажи от 9 марта 2016 года и 40 859 рублей 46 копеек процентов решением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2019 года по делу № А40-222156/2019. Исполнительное производство окончено 15 декабря 2020 года из-за невозможности взыскания. В ноябре 2021 года предприниматель купил долг на банкротных торгах цедента за 2 282 рубля 99 копеек, а 18 ноября 2021 года должника исключили из ЕГРЮЛ по записи о недостоверности. Иск к двум контролирующим лицам подан в мае 2024 года.

Три инстанции отказали. Первая и апелляционная сослались на то, что пункт 3.1 статьи 3 закона об ООО к нарушению 2016 года неприменим, что кредитор не подавал возражений против исключения и что истец дёшево купил заведомо безнадёжный долг. Суд округа прямо указал, что вывод о неприменимости нормы к старым долгам неверен, но счёл, что на исход это не повлияло, и оставил отказ в силе по мотиву недоказанности недобросовестности ответчиков. Коллегия разобрала эти мотивы по частям.

Приобретение долга у банкрота не умаляет прав нового кредитора: добросовестный цессионарий вправе рассчитывать на судебную защиту в том объёме, в котором ею обладал цедент на момент уступки (пункт 1 статьи 384 ГК РФ, пункт 4 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54). При этом суды не лишены возможности оценить разумность поведения цессионария с учётом даты приобретения требования и даты исключения должника из реестра — оговорка, о которой в пересказах забывают. Довод о непредставлении возражений отклонён со ссылкой на пункт 4 Обзора, а вывод суда округа о том, что норма применяется и к долгам, возникшим до её вступления в силу, Коллегия поддержала со ссылкой на определение экономколлегии от 16 апреля 2025 года № 305-ЭС24-24042.

По второму ответчику коллегия указала, что суды нарушили алгоритм доказывания из пунктов 1–3 Обзора. Ответчик отзыв не представил, причины неисполнения обязательства не объяснил, а из полученных апелляцией банковских выписок следовало, что на счета общества в спорный период поступали деньги. Оснований считать его поведение добросовестным у судов не было. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение.

Исковая давность: где проигрывают такие дела

А по первому ответчику Верховный Суд отказ оставил в силе — именно по давности. Тот заявил о пропуске срока: исполнительное производство окончено 15 декабря 2020 года, а иск подан в мае 2024 года. Истечение давности — самостоятельное основание для отказа в иске без исследования остальных обстоятельств (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43).

Нормапункта 10 Обзора от 19.11.2025: срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности исчисляется со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения, то есть о фактическом прекращении должником деятельности и о том, кто является контролирующими лицами. В описанном там деле точкой отсчёта стал день окончания исполнительного производства в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.

Вывод жёсткий: постановление пристава об окончании исполнительного производства — как правило, тот документ, с даты которого пошли ваши три года. Не дата исключения из реестра, а дата, когда вы объективно должны были узнать о прекращении деятельности должника. Для цессионария это не обнуляется: требование переходит в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода, включая уже начавшую течь давность.

Вторая ловушка — пункт 12 Обзора: контролирующее лицо вправе выдвигать те же возражения, что и основной должник, включая истечение давности по основному обязательству, снижение неустойки по статье 333 ГК РФ и зачёт. В приведённом там примере давность по договору поставки истекла в 2018 году, признание общества недействующим в 2020 году её течения не изменило — в иске отказали. Просроченный долг не оживает оттого, что должника исключили из реестра.

Что можно взыскать

Размер ответственности определяется суммой непогашенного обязательства. Пункт 13 Обзора добавляет: на сумму долга из субсидиарной ответственности начисляются проценты по пункту 1 статьи 395 ГК РФ до даты её погашения. С индексацией сложнее: в деле № А40-105555/2024 коллегия напомнила, что по общему правилу она допустима только после исполнения судебного акта полностью или в части (пункт 8 Обзора по вопросам индексации, утверждённого Президиумом ВС РФ 18.12.2024).

Как действовать кредитору

Не ждите исключения: пункт 7 Обзора допускает иск ещё до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически прекратило деятельность. Пункт 11 снимает другой барьер: судебный акт, подтверждающий долг, не обязательное условие для иска.

Поставьте должников на мониторинг. Сведения о предстоящем исключении публикуются в «Вестнике государственной регистрации» и на сайте налоговой. Возражения направляются в регистрирующий орган не позднее трёх месяцев со дня опубликования решения, и при их поступлении решение об исключении не принимается. Подача возражений больше не условие будущего иска, но она сохраняет вам должника с правоспособностью, а значит и возможность обычного взыскания.

Собирайте доказательства контроля заранее: выписки из ЕГРЮЛ с историей изменений по директору и участникам, переписку с конкретными людьми, подписанные ими документы, постановления пристава. Заявляйте ходатайство об истребовании банковских выписок должника: в деле № А40-105555/2024 именно они показали, что деньги на счета поступали.

В иске просите взыскать основной долг и проценты, подтверждённые судебным актом или первичными документами, проценты по статье 395 ГК РФ на сумму субсидиарной ответственности, а также истребовать у ответчиков документацию и пояснения. По пункту 18 Обзора такой иск по общему правилу рассматривает арбитражный суд субъекта, где юридическое лицо находилось до исключения из ЕГРЮЛ.

Что делать дальше

Если должник уже исключён из ЕГРЮЛ, найдите постановление пристава об окончании исполнительного производства и посмотрите на дату: от неё считается срок, и именно она решит, есть ли у вас дело. Если три года на исходе, иск лучше подать сейчас, а доказательства добирать в процессе через истребование документов.

Если должник ещё в реестре, но признаки замирания налицо — отчётность не сдаётся, счета пустые, связь потеряна, — подайте возражения против предстоящего исключения и параллельно готовьте иск: Обзор допускает требование к контролирующим лицам и до исключения из реестра.

Юридическое бюро «Пагаев и партнёры» ведёт дела о взыскании долгов с контролирующих лиц компаний, исключённых из ЕГРЮЛ: оценка перспектив по срокам, сбор доказательств контроля, ведение дела в суде. О рисках мы говорим до начала работы.