Цена услуг и «гонорар успеха»: когда суд взыщет вознаграждение, а когда нет

Что решил Верховный Суд и где это закреплено

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 марта 2026 года № 305-ЭС25-13450 вынесено по делу № А40-5833/2024; резолютивная часть объявлена 24 февраля 2026 года. Отменены решение Арбитражного суда города Москвы от 25 апреля 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2025 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2025 года, дело направлено на новое рассмотрение. Позиция включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2026), утверждённый постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2026 года № 18А/2026, пункт 14 подраздела «Споры, возникающие из обязательственных отношений».

Нормапункта 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2026), утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 1 июля 2026 года № 18А/2026: «Если условие о выплате вознаграждения за оказание юридических услуг поставлено в зависимость от достижения исполнителем определенного результата, оно должно быть выражено ясно и недвусмысленно.»

Фабула: доверенность вместо договора

19 января 2021 года общество выдало предпринимателю доверенность на представление своих интересов в арбитражном деле и в обособленном споре по нему. Договор на оказание правовых услуг в виде единого письменного документа стороны не подписывали, но услуги исполнитель оказывал, и заказчик этого не отрицал. 14 сентября 2023 года исполнитель направил претензию с требованием оплаты на 5 млн рублей, заказчик её отклонил, после чего был предъявлен иск о взыскании 15 255 937 рублей неосновательного обогащения и 2 975 660 рублей 28 копеек процентов за период с 4 июня 2021 года по 16 января 2024 года.

Сумма сложилась из экспертной оценки: рыночная стоимость услуг 1 184 437 рублей и гонорар успеха в размере десяти процентов, то есть 14 071 500 рублей. Ответчик факт оказания услуг признавал, но возражал именно против той части, которая составляла гонорар успеха. Суды трёх инстанций иск удовлетворили, сославшись на выводы экспертов. Верховный Суд указал, что этого недостаточно: суд первой инстанции не исследовал обстоятельства согласования сторонами видов и характера услуг, критериев достижения положительного для ответчика эффекта, условий выплаты вознаграждения и способа определения его размера, из-за чего значимые для применения статей 309, 310, 327.1, 424, 779 и 781 Гражданского кодекса обстоятельства остались неустановленными. Дело рассматривается заново, никакая сумма определением не взыскана.

Почему суд не домыслит гонорар успеха

Обусловленность вознаграждения результатом, это не свойство юридической услуги, а условие договора: стороны его либо согласовали, либо нет.

Нормаопределения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 марта 2026 года № 305-ЭС25-13450 по делу № А40-5833/2024: «Условие о "гонораре успеха" обуславливает выплату доверителем предусмотренной договором цены результатом оказания юридической помощи и не может рассматриваться судами как подразумеваемое при отсутствии иных доказательств, подтверждающих намерение сторон связать выплату вознаграждения представителю с достижением определенного результата оказания юридической помощи.»

Механика такая. Цена не относится к существенным условиям договора возмездного оказания услуг: по пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса исполнение оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, а если цена не предусмотрена и не определима из условий договора, применяется пункт 3 той же статьи, то есть обычная цена за аналогичные услуги. Восполнить можно только обычную цену: надбавка за результат ею не является и из поведения сторон сама не выводится, поскольку обусловленность исполнения по статье 327.1 Гражданского кодекса должна быть предусмотрена договором. Неясность условия о цене восполняется толкованием по статье 431 Гражданского кодекса, и Верховный Суд отправил суд исследовать обстоятельства заключения договора, предшествующую договорную практику сторон и цель договора, но толкование не создаёт условие, которого стороны не согласовывали.

Вывод для исполнителя неприятный: отсутствие письменного договора не лишает права на оплату фактически оказанных услуг, но лишает права на гонорар успеха. Для заказчика вывод обратный: возражение «мы такого не согласовывали» работает даже после выигранного дела.

Гонорар успеха у адвокатов и у остальных исполнителей

В 2007 году Конституционный Суд разбирал жалобы на пункт 1 статьи 779 и пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса и признал их конституционными, но с оговоркой, которая на полтора десятилетия определила практику.

Нормапункта 1 резолютивной части постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23 января 2007 года № 1-П: «Признать положения пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречащими Конституции Российской Федерации, поскольку в системе действующего правового регулирования отношений по возмездному оказанию правовых услуг ими не предполагается удовлетворение требования исполнителя о выплате вознаграждения по договору возмездного оказания услуг, если данное требование обосновывается условием, ставящим размер оплаты услуг в зависимость от решения суда, которое будет принято в будущем.»

Эту же линию до того держал Президиум Высшего Арбитражного Суда в информационном письме от 29 сентября 1999 года № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», на которое Конституционный Суд в тексте постановления прямо ссылается.

Для адвокатов развязку дал законодатель: в статье 25 Федерального закона от 31 мая 2002 года № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» появился пункт 4.1.

Нормапункта 4.1 статьи 25 Федерального закона от 31 мая 2002 года № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации»: «В соответствии с правилами, установленными советом Федеральной палаты адвокатов, в соглашение об оказании юридической помощи может включаться условие, согласно которому размер выплаты доверителем вознаграждения ставится в зависимость от результата оказания адвокатом юридической помощи, за исключением юридической помощи по уголовному делу и по делу об административном правонарушении.»

Правила, о которых говорит норма, утверждены решением Совета Федеральной палаты адвокатов от 2 апреля 2020 года, протокол № 12. Они требуют, чтобы соглашение ясно и недвусмысленно определяло результат, которым обусловлена выплата (пункт 5), запрещают выплату обусловленного вознаграждения авансом (пункт 8), разрешают делить вознаграждение на обусловленную и безусловную части (пункт 7) и определять обусловленную часть как твёрдой суммой, так и долей от удовлетворённых требований доверителя либо требований к доверителю, в удовлетворении которых отказано (пункт 6). Пункт 3 содержит важную презумпцию: поскольку стороны исходят из неопределённости результата, условие об обусловленном вознаграждении предполагается разумным и обоснованным.

На исполнителя без статуса адвоката пункт 4.1 статьи 25 не распространяется, запрета в Гражданском кодексе для него тоже нет, и он опирается на статьи 421, 424 и 327.1, но оговорка Конституционного Суда формально никуда не делась. Отсюда практическое правило: обусловленную часть привязывают не к «решению суда», а к проверяемому имущественному результату, то есть к поступлению денег на счёт заказчика, прекращению предъявленного к нему требования, снятию обременения или исключению записи из реестра. Разобранное определение запрета не вводит: отказ обоснован не недопустимостью гонорара успеха, а недоказанностью его согласования.

Как сформулировать цену, чтобы её взыскали

Начинать надо с письменного договора единым документом: доверенность, акт и переписка оплату фактически оказанных услуг подтвердить способны, но согласование надбавки за результат из них не выводят. Цену делите на две части: безусловную, которая выплачивается независимо от исхода, и обусловленную, которая выплачивается при наступлении согласованного результата. Безусловную часть привязывайте к этапам, то есть к подготовке позиции и иска, участию в первой инстанции, апелляции, кассации и исполнительному производству, с отдельной ценой и отдельным актом по каждому этапу.

Обусловленную часть описывайте так, чтобы её наступление мог проверить человек, не читавший дело: назовите конкретное событие (вступление в силу судебного акта по конкретному требованию, поступление суммы на расчётный счёт заказчика, подписание мирового соглашения на определённых параметрах), базу расчёта, то есть процент именно от взысканной и поступившей суммы либо от суммы требований, в удовлетворении которых отказано, а также срок и порядок выплаты. Отдельно опишите частичное удовлетворение, мировое соглашение, добровольную оплату должником до решения, отказ заказчика от иска, зачёт вместо платежа и уступку требования третьему лицу. Сошлитесь на статью 327.1 Гражданского кодекса и зафиксируйте документ, подтверждающий наступление результата. Адвокатам помните про пункт 8 Правил: обусловленное вознаграждение авансом получать нельзя; для исполнителя без статуса адвоката аванс формально не запрещён, но аванс за результат, это уже предоплата, и при недостигнутом результате её придётся возвращать.

Отказ заказчика от договора и фактические расходы

Право заказчика выйти из договора услуг безусловно, и ограничить его договором практически нельзя.

Нормапункта 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.»

Мотивы заказчик не объясняет, предупреждать заранее не обязан, и оплате подлежат фактически понесённые расходы, а не вся договорная цена и не упущенная выгода исполнителя. Следствий два: обусловленная часть при недостигнутом результате по общему правилу не выплачивается, потому что условие не наступило, и цену надо структурировать так, чтобы к моменту возможного отказа безусловная часть за пройденные этапы была закрыта актами. Там, где обе стороны предприниматели, есть и платный выход: по пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определённой денежной суммы другой стороне. Весь гонорар успеха так не взыскать, но разрыв между фактическими расходами и реальной стоимостью работы закрыть можно.

Рядом работают правила об оплате при невозможности исполнения: по пункту 2 статьи 781 Гражданского кодекса при невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги оплачиваются в полном объёме, а по пункту 3 той же статьи, если невозможность возникла по обстоятельствам, за которые ни одна сторона не отвечает, заказчик возмещает фактически понесённые расходы. Сами эти расходы придётся доказывать, и ссылка на рыночную стоимость услуг их не заменяет: это разные величины. Собирайте табель отработанного времени с описанием действий, государственные пошлины и платежи за экспертизы, нотариальные расходы, транспорт и проживание при выездах, затраты на привлечённых специалистов. Если письменного договора нет вовсе, требование предъявляется как неосновательное обогащение, и его размер определяется обычной ценой аналогичных услуг по пункту 3 статьи 424 Гражданского кодекса.

Гонорар успеха и судебные расходы по статье 110

Эти вопросы путают постоянно, а они независимы: первый о том, сколько заказчик должен исполнителю, второй о том, сколько из этого возместит проигравшая сторона.

Нормапунктов 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: «Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.»

Критерий разумности раскрыт в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1: разумными считаются такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги, с учётом объёма требований, цены иска, сложности дела, объёма оказанных услуг и продолжительности рассмотрения. Заявитель по пункту 10 того же постановления доказывает и факт несения издержек, и их связь с делом, а по пункту 11 суд не вправе уменьшать сумму произвольно, если другая сторона не возражает и не доказывает чрезмерность. Специального правила о гонораре успеха в постановлении нет, и переложить надбавку за результат на проигравшего автоматически не получается. Корпоративный стандарт адвокатуры исходит из того же.

Нормапункта 9 Правил включения в соглашение адвоката с доверителем условия о вознаграждении, зависящем от результата оказания юридической помощи, утверждённых решением Совета Федеральной палаты адвокатов от 2 апреля 2020 года, протокол № 12: «При заключении соглашения адвокат обязан предупредить доверителя о том, что последнему не может быть гарантировано взыскание в качестве судебных издержек с другого лица, участвующего в деле, суммы выплаченного адвокату обусловленного вознаграждения.»

Отсюда два следствия. Заказчику стоит заранее исходить из того, что обусловленная часть, скорее всего, останется его собственным расходом, и закладывать это в экономику спора. Исполнителю не стоит строить всю цену на обусловленной части в расчёте на возмещение с проигравшего: безусловная часть по обычным ставкам, подтверждённая актами по этапам, возмещается заметно надёжнее. И помните про границу: если структура цены выстроена так, чтобы искусственно завысить издержки проигравшей стороны, в игру входит статья 10 Гражданского кодекса, по которой суд при злоупотреблении правом отказывает в защите полностью или частично.

Что делать дальше

Поднимите действующие договоры на юридические и консультационные услуги и проверьте в каждом три вещи: есть ли договор единым подписанным документом, разделена ли цена на безусловную и обусловленную части и описан ли результат так, что его наступление может проверить человек со стороны. Там, где обусловленная часть есть, допишите развязки по частичному удовлетворению, мировому соглашению, добровольной оплате должником и отказу заказчика от иска, добавьте документ, фиксирующий наступление результата, и ссылку на статью 327.1 Гражданского кодекса. Там, где услуги уже оказаны без договора, не тяните: соберите доказательства объёма работы и расчёт по обычным ставкам, направьте претензию с этим расчётом и не завышайте требование за счёт надбавки за результат. Адвокатам отдельно сверьте соглашения с Правилами от 2 апреля 2020 года, в первую очередь запрет аванса по обусловленной части и обязанность предупредить доверителя о невозможности гарантировать взыскание этой суммы с процессуального противника.

Юридическое бюро «Пагаев и партнёры» ведёт арбитражные споры в Новосибирске и Новосибирской области: услуги и подряд, взыскание задолженности по договорам оказания услуг, споры о цене и объёме выполненного, взыскание убытков и неустоек, судебные расходы, перевозка и экспедирование, юридический аутсорс. Мы сначала читаем документы и только потом говорим, что с ними делать, и не обещаем результат, который зависит от обстоятельств дела.