Зачет встречных требований: порядок, неустойка и образец заявления

Когда возможен зачет встречных требований

Условий три. Требования должны быть встречными, то есть каждая сторона одновременно является кредитором и должником другой. Они должны быть однородными, и для денежных обязательств это правило выполняется почти всегда: Пленум Верховного Суда прямо допускает зачет требования об уплате основного долга против требования о неустойке, процентах или убытках, в том числе в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда, и требования могут возникнуть из разных договоров (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года № 6, далее Пленум № 6). Наконец, срок исполнения должен наступить по активному требованию, то есть по требованию того, кто заявляет о зачете.

Нормастатьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.»

Срок по пассивному требованию, то есть по вашему долгу контрагенту, наступать не обязан, если этот долг можно исполнить досрочно (пункт 13 Пленума № 6). Само по себе наличие встречных требований ничего не прекращает: пока заявление не сделано, стороны обязаны исполнять обязательства как обычно и не вправе отказываться от принятия исполнения (пункт 14 Пленума № 6). Статья 411 Гражданского кодекса запрещает зачет требований о возмещении вреда жизни или здоровью, о пожизненном содержании, об алиментах, требований с истекшей давностью и в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Как оформить заявление о зачете

Заявление о зачете является односторонней сделкой, и оно действует только после доставки контрагенту или когда считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса (пункт 14 Пленума № 6). Поэтому отправляйте его по адресу из ЕГРЮЛ и по адресу, указанному в договоре, с описью вложения, а если договор допускает электронный документооборот или электронную почту для юридически значимых сообщений, дублируйте и этим способом. Спор о получении заявления затягивает дело и меняет расчет санкций.

Образец текста, который нужно адаптировать под свой договор: «Общество с ограниченной ответственностью «А» (ИНН ...) на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации заявляет обществу с ограниченной ответственностью «Б» (ИНН ...) о зачете встречных однородных требований. Требование ООО «А» к ООО «Б»: неустойка за просрочку выполнения работ по договору подряда № ... от ... в размере ... рублей за период с ... по ... согласно приложенному расчету. Требование ООО «Б» к ООО «А»: оплата работ по акту № ... от ... по тому же договору в размере ... рублей. Встречные требования прекращаются в размере ... рублей с ... (дата, когда оба требования стали способны к зачету). После зачета задолженность ООО «А» перед ООО «Б» составляет ... рублей. Приложения: расчет неустойки, копия акта, копия претензии.»

В заявлении важно три вещи. Требования нужно описать так, чтобы их можно было идентифицировать: договор, акт, период и сумма. Нужно прямо указать, какие именно обязательства прекращаются, особенно если у контрагента к вам несколько требований, и расчет должен соответствовать очередности статьи 319 Гражданского кодекса, о которой ниже. И нужно указать остаток: он продолжает нести неустойку, а прекращенная часть нет.

Дата в заявлении тоже важна. Обязательства прекращаются не с даты получения заявления, а с момента, когда они стали способны к зачету, то есть когда наступил более поздний из двух сроков исполнения (пункт 15 Пленума № 6). Если заявление пришло через полгода после этого момента, зачет все равно действует назад, и это прямо влияет на санкции: неустойка и проценты по статье 395 Гражданского кодекса по зачитываемому обязательству начисляются только до момента прекращения, а уплаченные за период после него подлежат возврату.

Очередность статьи 319 при зачете части требования

Когда активное требование меньше пассивного, Пленум № 6 отвечает на вопрос, что гасится первым, отсылкой: при зачете части денежного требования учитываются положения статьи 319 Гражданского кодекса, а при недостаточности суммы для прекращения всех встречных обязательств статьи 319.1 (пункт 16).

Нормастатьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.»

Под процентами здесь понимаются только проценты за пользование деньгами, например по договору займа. Неустойка и проценты по статье 395 Гражданского кодекса являются мерой ответственности и гасятся после основного долга, и договором изменить очередность можно только для требований, прямо названных в статье 319.

Нормапункта 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2026), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 марта 2026 года: «При проведении зачета в судебном порядке подлежит соблюдению очередность удовлетворения требований, предусмотренная статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации.»

В деле, положенном в основу этого пункта (определение № 306-ЭС22-21279), суд первой инстанции погасил встречными требованиями заказчика прежде всего неустойку подрядчика, а не стоимость работ. В итоге на сумму, по существу являвшуюся неустойкой, начислили неустойку до фактической оплаты. Верховный Суд отменил судебные акты: встречные требования сначала гасят основной долг, остаток идет против неустойки, а начисление неустойки на неустойку Гражданским кодексом не предусмотрено.

Пример расчета на цифрах

Суммы условные. Подрядчик предъявил иск: 10 000 000 рублей за работы и 1 500 000 рублей неустойки за просрочку оплаты. Заказчик предъявил встречный иск: 7 000 000 рублей стоимости устранения недостатков и 4 000 000 рублей неустойки за просрочку работ. Суд признал все требования обоснованными.

Простое вычитание дает 11 500 000 минус 11 000 000, то есть 500 000 рублей в пользу подрядчика, и если назвать эту сумму долгом, на нее дальше начисляется неустойка до фактической оплаты. Расчет по статье 319 дает иное: встречные 11 000 000 рублей полностью гасят основной долг 10 000 000 рублей, остаток 1 000 000 рублей идет против неустойки подрядчика, и подрядчик получает 500 000 рублей неустойки, на которую новая неустойка не начисляется. Разница проявляется с каждым днем неисполнения решения.

Еще заметнее она при снижении неустойки. Если суд по заявлению заказчика снизит неустойку подрядчика до 700 000 рублей, остаток встречных требований в 1 000 000 рублей покроет ее полностью, и сальдо в 300 000 рублей сложится в пользу заказчика. Если, наоборот, подрядчик добьется снижения неустойки заказчика до 2 000 000 рублей, встречные требования составят 9 000 000 рублей, у подрядчика останется 1 000 000 рублей основного долга и 1 500 000 рублей неустойки, а на остаток долга неустойка может начисляться до оплаты. Помните и про дату прекращения: неустойку подрядчика на погашенную часть долга нужно считать только до момента, когда требования стали способны к зачету, поэтому в реальном расчете она обычно меньше, чем на день решения.

Зачет в суде: встречный иск или возражение

Если зачет состоялся до суда, а контрагент все равно подал иск, ответчик ссылается на состоявшийся зачет в отзыве. Если зачет происходит после предъявления иска, сторона по своему выбору заявляет о нем во встречном иске по статье 132 Арбитражного процессуального кодекса или в возражении на иск, и суд исследует его основания одинаково; ответчик вправе и после подачи иска направить истцу заявление о зачете и указать на это в отзыве (пункт 19 Пленума № 6).

Встречный иск нужен, когда ваше требование больше требования истца и вы хотите получить исполнительный лист на разницу. Его можно предъявить до принятия судом первой инстанции акта, которым дело заканчивается по существу, а после его принятия рассмотрение начинается заново. Претензионный порядок для встречного иска соблюдать не нужно (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года № 18), но если те же требования заявлять отдельным иском, претензия и тридцать календарных дней ожидания по части 5 статьи 4 кодекса обязательны. В спорах между предпринимателями неустойку суд снижает только по обоснованному заявлению должника (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7), а в модели статьи 319 неустойка часто и есть то, что остается после зачета, поэтому заявление о несоразмерности с доказательствами напрямую определяет итог.

Сальдирование в подряде: чем оно отличается

Рядом с зачетом часто звучит сальдирование. Под ним в практике понимают определение итогового расчетного положения сторон по одному договору: из стоимости выполненных работ вычитаются неотработанный аванс, стоимость устранения недостатков, и устанавливается, кто кому должен. Сальдирование считают арифметической операцией, а не сделкой, и заявления оно не требует, но граница между конструкциями спорна. В деле из пункта 15 Обзора требования вытекали из тех же договоров подряда, но Верховный Суд оценил их как судебный зачет и применил статьи 319, 407 и 410 Гражданского кодекса, поэтому рассчитывать, что слово «сальдо» позволит обойти очередность, не стоит.

Когда зачет не состоится

Чаще всего зачет срывается на давности. Препятствием является истечение срока по активному требованию, причем должник, получивший такое заявление, не обязан отвечать сообщением о пропуске срока; истечение давности по пассивному требованию зачету не мешает (пункт 18 Пленума № 6). Для подряда здесь ловушка: требования о качестве работ по общему правилу имеют годичный срок давности, кроме зданий и сооружений (статья 725 Гражданского кодекса), а давность по неустойке считается по каждому дню просрочки отдельно.

Зачет также не действует, если противоречит условиям договора, и может быть оспорен как сделка по основаниям главы 9 Гражданского кодекса (пункт 17 Пленума № 6). После вступления решений в силу зачет остается возможным: судебный пристав проводит его по заявлению взыскателя или должника либо по своей инициативе, если встречные требования подтверждены исполнительными листами (статья 88.1 Федерального закона «Об исполнительном производстве», пункт 20 Пленума № 6).

Что прописать в договоре заранее

Пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса и пункт 21 Пленума № 6 разрешают сторонам установить свой порядок: автоматическое прекращение встречных требований без заявления или, наоборот, запрет одностороннего зачета, когда требования прекращаются только соглашением. Подрядчику обычно выгоден запрет одностороннего зачета неустойки против стоимости работ, заказчику прямое право такого зачета. Дополнительно стоит согласовать процедуру фиксации недостатков с совместным осмотром, верхний предел неустойки с обеих сторон, поэтапную приемку и оплату, а также адреса и электронные каналы для юридически значимых сообщений.

Что делать дальше

Соберите договор, акты, претензии и расчеты обеих сторон и определите, какие требования встречные, по каким наступил срок и не истекла ли давность по вашему активному требованию. Посчитайте зачет по очередности статьи 319 Гражданского кодекса и отдельно неустойку до даты, когда требования стали способны к зачету. Если спор еще не в суде, направьте заявление о зачете с расчетом и подтверждением доставки; если иск уже подан, решите, хватит ли возражения в отзыве или нужен встречный иск на разницу.

Юридическое бюро «Пагаев и партнёры» ведёт арбитражные споры по всей России: взыскание долга, неустойки и убытков по договорам подряда, поставки, перевозки и оказания услуг, споры селлеров с маркетплейсами, возмещение ущерба, экспертизу договоров и юридический аутсорс. По зачету мы проверяем по вашим документам, какие требования можно противопоставить и не пропущена ли давность, пересчитываем итог по статье 319, готовим заявление о зачете, отзыв или встречный иск. Исход спора зависит от доказательств и позиции суда, поэтому мы его не обещаем.