Заплатили неустойку заказчику, а к субподрядчику опоздали: Верховный Суд о сроке давности

Что решил Верховный Суд и где это закреплено

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18 февраля 2026 года № 305-ЭС25-11542 вынесено по делу № А40-179769/2024 Арбитражного суда города Москвы; резолютивная часть объявлена 11 февраля 2026 года. Позиция включена в Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2026), утверждённый постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 1 июля 2026 года № 18А/2026 — пункт 15 подраздела «Споры, возникающие из обязательственных отношений». Номер пункта по тексту обзора подтверждается.

Формулировка пункта 15 шире, чем подряд: требование стороны договора к контрагенту о возмещении убытков в размере неустойки, которая была выплачена по договору, заключённому с иным лицом, и начислена в связи с ненадлежащим исполнением обязательств контрагентом, не является регрессным требованием, а срок исковой давности по такому требованию исчисляется по общим правилам со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Уточнение о фактах: в разобранном деле спорили не подрядчик с субподрядчиком, а продавец с покупателем по договору поставки. Правило от этого не меняется — оно сформулировано для любой договорной цепочки, — но называть дело «делом о субподряде» неточно.

Фабула: кто кому и за что платил

Цепочка выглядела так. 2 июля 2018 года общество купило у Министерства обороны высвобождаемое движимое военное имущество; за просрочку по этому договору предусмотрена неустойка, наряды на получение имущества со сроком вывоза тридцать рабочих дней выданы 6 августа 2018 года. 8 августа 2018 года то же общество продало лом и отходы металлов второму покупателю, который обязан был принять и самостоятельно вывезти товар своими силами и за свой счёт в срок по спецификации — август—сентябрь или сентябрь—октябрь 2018 года.

Фактически вывоз завершён 11 октября 2018 года. Министерство обороны начислило обществу неустойку за просрочку вывоза, общество 8 сентября 2021 года добровольно перечислило её часть, а суд в другом деле снизил взыскиваемую сумму до уплаченной. Иск ко второму покупателю о возмещении части этой суммы как убытков подан 2 августа 2024 года.

Первая инстанция в иске отказала по давности. Апелляция и округ решение отменили и иск удовлетворили, признав требование регрессным и отсчитав срок от даты платежа. Верховный Суд отменил акты апелляции и округа и оставил в силе решение суда первой инстанции: срок к моменту иска истёк.

Почему это не регресс

Нормапункта 1 статьи 1081 ГК РФ: лицо, возместившее вред, причинённый другим лицом, имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения, если иной размер не установлен законом.

Нормапункта 3 статьи 200 ГК РФ: по регрессным обязательствам течение срока исковой давности начинается со дня исполнения основного обязательства. Это специальное правило, и работает оно только там, где обязательство действительно регрессное.

Коллегия указала: для применения этих норм надо было установить, что у второго покупателя было собственное обязательство перед Министерством обороны по возмещению вреда и что у самого общества такого обязательства не было. Ни того, ни другого в деле не нашлось.

Решающая фраза определения: выплачивая неустойку, общество исполнило своё договорное обязательство, а не обязательство по возмещению вреда за покупателя. Ни договорных, ни деликтных обязательств покупателя перед министерством не возникало. Значит, ни статья 1081, ни пункт 3 статьи 200 ГК РФ не применяются, а срок считается по статьям 196 и 200 ГК РФ.

Где настоящий регресс, а где обычные убытки

Регресс появляется там, где вы заплатили за другого. Классика пункта 1 статьи 1081 ГК РФ: работодатель возместил вред, причинённый работником, и идёт к работнику; владелец автомобиля расплатился за своего водителя. Обязанность перед потерпевшим была не вашей.

Второй случай — солидарные должники. По пункту 2 статьи 325 ГК РФ должник, исполнивший солидарную обязанность целиком, имеет право регрессного требования к остальным в равных долях за вычетом своей доли. Срок течёт со дня платежа.

Поручительство устроено иначе. По статье 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора — это переход требования, а не регресс, и срок давности поручитель получает вместе с требованием, а не начинает заново.

А вот типичная подрядная цепочка регрессом не является. Генподрядчик платит заказчику свою неустойку по своему договору за своё нарушение, пусть и вызванное субподрядчиком. Платёж идёт за себя, поэтому требование к субподрядчику — обычные убытки по статьям 15 и 393 ГК РФ.

Как считать срок по требованию к субподрядчику

Нормастатей 196 и 200 ГК РФ: общий срок исковой давности — три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о надлежащем ответчике; по обязательствам с определённым сроком исполнения течение начинается по окончании срока исполнения.

В разобранном деле коллегия применила это буквально. Стороны связаны договором, поэтому истец, действуя разумно и осмотрительно, должен был узнать о нарушении непосредственно по истечении срока исполнения, указанного в спецификациях. С учётом пункта 3 статьи 192 ГК РФ сроки истекли 30 сентября и 31 октября 2018 года, а об окончании периода нарушения истец мог узнать не позднее 11 октября 2018 года — дня фактического вывоза.

Практический перевод: точка отсчёта — срок, который нарушил субподрядчик, а не дата вашей платёжки заказчику. Если просрочка длилась, срок разумно считать от её окончания — от фактической сдачи работ или услуги.

Что делать, если срок уже близко

Первое — не ждать. Предъявляйте требование к субподрядчику сразу после нарушения, не дожидаясь, пока заказчик начислит вам неустойку. Размер убытков может быть ещё неизвестен, но можно заявить иск о части суммы, а остаток потребовать позже.

Нормапункта 3 статьи 202 ГК РФ: если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке, течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для такой процедуры, а при отсутствии такого срока — на шесть месяцев со дня её начала.

Как это работает с претензией, разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 в редакции постановления Пленума от 22 июня 2021 года № 18: при соблюдении досудебного порядка ранее установленного срока давность приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка — например, с момента направления претензии до получения отказа в её удовлетворении. Затем течение срока продолжается, а правило об увеличении срока до шести месяцев не применяется.

Второй инструмент — перерыв. По статье 203 ГК РФ течение давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, и после перерыва срок начинается заново. Акт сверки со спорной суммой, гарантийное письмо, согласие на зачёт могут дать новый трёхлетний срок. В разобранном деле акты сверки сыграли против истца: претензий о просрочке в них не было.

Третий — обращение в суд. По пункту 1 статьи 204 ГК РФ срок не течёт со дня обращения в суд за защитой нарушенного права, пока осуществляется судебная защита. Но если иск оставлен без рассмотрения из-за действий самого истца, остаток срока до шести месяцев не удлиняется.

Бремя доказывания размера убытков и причинной связи

Истец доказывает наличие убытков, обосновывает с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между нарушением и убытками (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года № 7). Если такие убытки — обычное последствие подобного нарушения, причинная связь предполагается. Вина должника тоже предполагается, пока не доказано обратное.

Ответчик вправе возражать по размеру и доказывать, что кредитор мог уменьшить убытки, но не принял разумных мер (статья 404 ГК РФ). Типичные возражения: часть просрочки вызвана самим подрядчиком или заказчиком; неустойку можно было снизить по статье 333 ГК РФ.

Отказать в иске только потому, что размер убытков нельзя установить с разумной достоверностью, суд не вправе: по пункту 5 статьи 393 ГК РФ он определяет размер сам, исходя из принципов справедливости и соразмерности. Слабый расчёт — риск уменьшения суммы, а не проигрыш. Пропущенный срок — именно проигрыш.

Чтобы связь была видна, нужен календарь нарушения: график работ или срок по заявке, документы о фактическом исполнении, переписка с фиксацией каждой задержки, уведомления субподрядчика об угрозе срыва срока перед заказчиком. Полезно сразу вычленить, сколько дней просрочки приходится на субподрядчика.

Подряд, перевозка, услуги: три примера

Подряд. Генеральный подрядчик несёт перед заказчиком ответственность за последствия неисполнения обязательств субподрядчиком по правилам пункта 1 статьи 313 и статьи 403 ГК РФ (пункт 3 статьи 706 ГК РФ). Заказчик и субподрядчик напрямую требования друг другу не предъявляют, если иное не предусмотрено законом или договором. Срок по требованию генподрядчика течёт от нарушения срока работ.

Перевозка. Экспедитор, отвечающий перед клиентом за сохранную доставку, затем идёт к фактическому перевозчику — логика та же. По пункту 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 26 срок исковой давности по иску экспедитора к фактическому перевозчику не зависит от момента возмещения экспедитором убытков клиенту. Для требований из перевозки срок к тому же годичный.

Услуги. Исполнитель обязан оказать услуги лично, если договором не предусмотрено иное (статья 780 ГК РФ), а привлекая соисполнителя, отвечает за него перед заказчиком по статье 403 ГК РФ. Требование к соисполнителю о возмещении уплаченных заказчику санкций — те же убытки, со сроком от просрочки.

Что писать в договоре субподряда и в заявке перевозчику

Привяжите ответственность субподрядчика к вашей ответственности перед заказчиком прямым текстом: субподрядчик возмещает неустойки, штрафы и убытки, предъявленные вам заказчиком в связи с нарушением субподрядчиком своих обязательств. Срок давности это не удлиняет, но снимает спор о составе убытков.

Добавьте механику уведомления: вы извещаете субподрядчика о претензии заказчика, он вправе возразить в согласованный срок, а при молчании не вправе потом ссылаться на необоснованность уплаченной суммы. Опишите и право на зачёт.

Срок предъявления требования пропишите коротким и считайте от нарушения, а не от расчётов с заказчиком. В заявке перевозчику то же самое: твёрдая цена, срок доставки, порядок фиксации простоя и повреждений, обязанность подписать акт в день события, право заказчика удержать санкции из провозной платы. Оговорка «право требования возникает после уплаты неустойки заказчику» давность не сдвинет.

Что делать дальше

Поднимите договоры, где между вами и конечным заказчиком стоит третье лицо: субподряд, соисполнение, перевозка, экспедиция. По каждому нарушению за последние три года определите дату, когда вы узнали о нарушении, и отметьте, что истекает в ближайшие месяцы.

Там, где срок ещё есть, направляйте претензию и фиксируйте дату отправки и дату отказа — это ваш резерв по пункту 3 статьи 202 ГК РФ. Там, где срок на исходе, иск подавайте сразу, а расчёт уточняйте в процессе. И поправьте шаблоны субподряда и заявок.

Юридическое бюро «Пагаев и партнёры» ведёт арбитражные споры в Новосибирске и Новосибирской области: подряд и субподряд, перевозка и экспедирование, услуги, взыскание убытков и неустоек, возмещение ущерба, юридический аутсорс. Мы сначала читаем документы и только потом говорим, что с ними делать, и не обещаем результат, который зависит от обстоятельств дела.