Расторжение договора в суде: основания, порядок и последствия

Соглашение, односторонний отказ или суд

Гражданский кодекс знает три способа досрочно прекратить договор. Первый это соглашение сторон по пункту 1 статьи 450, которое совершается в той же форме, что и сам договор (пункт 1 статьи 452). Второй это односторонний отказ по статьям 310 и 450.1: он возможен в случаях, предусмотренных законом, а если все стороны договора предприниматели, то и договором. Право на отказ осуществляется уведомлением, и договор прекращается с момента его получения, если иное не предусмотрено законом или договором. Третий способ это расторжение по решению суда по пункту 2 статьи 450, к которому приходится прибегать, когда контрагент не соглашается расторгнуть договор, а права на отказ нет ни в законе, ни в договоре.

Ошибка в выборе дорого стоит: неправомерный односторонний отказ по общему правилу не влечёт юридических последствий (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда от 22 ноября 2016 года № 54), и сторона, переставшая исполнять договор, сама становится нарушителем. По пункту 5 статьи 450.1 сторона, которая, имея право на отказ, подтвердила действие договора, в том числе приняла исполнение, потом не может отказаться по тем же основаниям. Если право на отказ спорно, суд надёжнее, потому что решение снимает вопрос о прекращении договора. Пункт 3 статьи 450, на который ссылаются старые разъяснения, с 1 июня 2015 года утратил силу, а правило об одностороннем отказе перенесено в статью 450.1.

Когда возможно расторжение договора в суде

По пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса суд расторгает договор по требованию одной стороны в двух случаях: при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Второй случай удобнее: если основание прописано в договоре, например просрочка этапа более чем на тридцать дней, спор идёт о факте нарушения, а не о его тяжести. В остальных случаях всё упирается в легальное определение существенности.

Нормаабзаца четвертого пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.»

Формула оценочная, и суд сравнивает два состояния: на что сторона рассчитывала при заключении договора и что получила. Просрочка или недостаток сами по себе существенными не являются, существенность доказывается последствиями: товар без нужных характеристик невозможно использовать по назначению, работы остановлены и окончание к сроку явно невозможно, платежи не поступают несколько периодов подряд, исполнение утратило интерес из-за просрочки. Цель договора показывают через сам договор, техническое задание и переписку, последствия нарушения через акты осмотра, заключение специалиста, претензии, расчёт потерь. Если вы долго терпели нарушения и продолжали принимать исполнение без возражений, ответчик будет доказывать, что нарушение не лишило вас ожидаемого, поэтому на нарушения стоит реагировать письменно сразу, а не копить их к иску.

Существенное изменение обстоятельств и санкционные риски

Статья 451 Гражданского кодекса позволяет расторгнуть договор и без нарушения со стороны контрагента, если существенно изменились обстоятельства, из которых стороны исходили при его заключении.

Нормаабзаца второго пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.»

Одного этого мало. По пункту 2 статьи 451 нужны одновременно четыре условия: стороны при заключении исходили из того, что изменения не произойдёт; его причины заинтересованная сторона не могла преодолеть при должной заботливости и осмотрительности; исполнение без изменения условий лишило бы её в значительной степени того, на что она вправе была рассчитывать; риск изменения по обычаям или существу договора не лежит на ней. При расторжении суд по требованию любой стороны определяет последствия исходя из справедливого распределения расходов, понесённых в связи с исполнением договора (пункт 3), а изменить договор вместо расторжения может только в исключительных случаях (пункт 4).

Самым трудным обычно оказывается четвёртое условие. Предпринимательская деятельность по пункту 1 статьи 2 Гражданского кодекса осуществляется на свой риск, а пункт 3 статьи 401 прямо не относит к непреодолимой силе отсутствие на рынке нужных товаров и нарушения со стороны контрагентов. Поэтому рост цен, колебания курса, изменение ключевой ставки, санкционные ограничения и сбои у поставщиков сами по себе не доказывают, что риск не лежал на стороне: это придётся показать документами о том, что было известно сторонам на дату подписания и почему такое изменение нельзя было предвидеть. Позиций Верховного Суда по статье 451 в обзорах судебной практики последних лет мы не нашли, поэтому каждый такой спор строится на четырёх условиях пункта 2 и собственных доказательствах. Если риск заметен уже при заключении договора, надёжнее прописать оговорку о пересмотре цены или право на отказ, чем рассчитывать на статью 451.

Предложение расторгнуть договор до иска

Досудебный порядок для расторжения установлен самим Гражданским кодексом и отличается от претензии по денежному долгу.

Нормапункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.»

Поскольку этот порядок установлен федеральным законом, он обязателен в силу абзаца второго части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса, и пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда от 22 июня 2021 года № 18 прямо относит споры об изменении и расторжении договора к спорам с обязательным досудебным урегулированием. Письмо должно содержать именно предложение расторгнуть договор с указанием оснований и срока для ответа; требование устранить нарушение или оплатить долг его не заменяет. По денежному требованию, если оно заявляется вместе с расторжением, действует общее правило о претензии и тридцати днях. Оба требования можно изложить в одном письме со сроком ответа не короче тридцати дней, но отдельного разъяснения Верховного Суда о таком совмещении нет, поэтому формулируйте их раздельно и однозначно. По пункту 29 того же постановления, если договор уже прекращён вашим односторонним отказом, а контрагент с этим не согласен, иск о признании договора расторгнутым досудебного порядка не требует, поскольку это иск о признании, а не о расторжении.

Для аренды есть дополнительное условие: по статье 619 Гражданского кодекса арендодатель вправе требовать досрочного расторжения только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнить обязательство в разумный срок. Предупреждение и предложение расторгнуть договор решают разные задачи, и пропуск любого из них ставит иск под угрозу.

Аренда, поставка, подряд и услуги

Для отдельных договоров закон заранее называет основания. По статье 619 Гражданского кодекса арендодатель через суд расторгает договор, если арендатор существенно или неоднократно нарушает условия договора или назначение имущества, существенно ухудшает его, более двух раз подряд по истечении срока платежа не вносит арендную плату или не делает капитальный ремонт, когда это его обязанность; договором могут быть установлены и другие основания. Арендатор по статье 620 вправе требовать расторжения, если имущество не предоставлено или пользованию созданы препятствия, обнаружены скрытые недостатки, арендодатель не делает обязательный для него капитальный ремонт или имущество стало непригодным не по вине арендатора.

В поставке статья 523 даёт право на односторонний отказ при существенном нарушении и сама называет нарушения, которые предполагаются существенными: со стороны поставщика это недостатки, которые нельзя устранить в приемлемый срок, и неоднократное нарушение сроков поставки, со стороны покупателя неоднократное нарушение сроков оплаты и неоднократная невыборка товара. Заказчик по подряду вправе отказаться, если подрядчик не приступает к работе или работает так медленно, что окончание к сроку явно невозможно (пункт 2 статьи 715), если недостатки не устранены в разумный срок либо существенны и неустранимы (пункт 3 статьи 723), а по статье 717, если договором не предусмотрено иное, в любое время до сдачи результата с оплатой выполненной части. В услугах заказчик по статье 782 может отказаться, оплатив исполнителю фактически понесённые расходы. В этих случаях суд для прекращения договора не нужен, но он понадобится, если контрагент оспаривает прекращение.

С какой даты договор прекращается и что возвращается

По пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса при расторжении обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Момент прекращения при расторжении судом определяет пункт 3 той же статьи в редакции Федерального закона от 24 июля 2023 года № 347-ФЗ.

Нормаабзаца второго пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации: «В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными.»

Суд может указать более раннюю дату, определив её исходя из существа договора и характера последствий, но не ранее наступления обстоятельств, послуживших основанием для расторжения. Об этом стоит прямо просить в иске, если от даты прекращения зависит, за какой период начисляются платежи. Исполненное до расторжения по абзацу первому пункта 4 статьи 453 по общему правилу назад не требуется, но по абзацу второму, если одна сторона получила исполнение и не исполнила своё обязательство или дала неравноценное исполнение, применяются правила о неосновательном обогащении.

На практике это прежде всего возврат неотработанного аванса: подрядчик получил предоплату, выполнил часть работ, договор расторгнут, и разница возвращается как неосновательное обогащение. В пунктах 4 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 6 июня 2014 года № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что сторона вправе требовать возврата переданного в части, нарушающей эквивалентность встречных предоставлений, а на возвращаемые деньги начисляются проценты по статье 395 Гражданского кодекса. Кроме того, по пункту 5 статьи 453 сторона, расторгнувшая договор из-за существенного нарушения, вправе требовать возмещения убытков, причинённых расторжением. О взыскании неосновательного обогащения у нас есть отдельный материал.

Неустойка, оговорки и плата за отказ

Расторжение не обнуляет ответственность за прошлые нарушения. По пункту 3 постановления № 35 неустойка за неисполнение обязанности совершать действия, составляющие предмет договора, начисляется до даты расторжения, а по пункту 10 долг за поставленное или выполненное до расторжения взыскивается по условиям расторгнутого договора вместе с обеспечением, неустойкой и убытками по день исполнения. Для аренды пункт 8 позволяет взыскать платежи до фактического возврата имущества и неустойку за просрочку возврата. Сохраняют силу и условия, рассчитанные на период после расторжения.

Нормаабзаца второго пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 июня 2014 года № 35 «О последствиях расторжения договора»: «Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.»

Договорная подсудность, третейская оговорка и гарантия на выполненные работы с договором не исчезают. Постановление № 35 принято до изменений Гражданского кодекса 2015 и 2023 годов, поэтому его разъяснения стоит соотносить с действующим текстом статей 450.1 и 453. Отдельный инструмент предпринимательских договоров это плата за отказ по пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса: право на отказ можно обусловить выплатой денежной суммы. Пленум Верховного Суда в пункте 15 постановления № 54 указал, что взимать плату за отказ, вызванный нарушением обязательства другой стороной, нельзя, а по пункту 16 при очевидной несоразмерности суммы и заведомо недобросовестном требовании суд вправе отказать во взыскании полностью или частично. Выходя из договора из-за нарушения контрагента, прямо называйте это нарушение в уведомлении.

Пошлина, подсудность и соединение требований

Требование о расторжении договора неимущественное. По подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса в редакции Федерального закона от 8 августа 2024 года № 259-ФЗ иск о заключении, изменении или расторжении договора, не содержащий требования о возврате исполненного по сделке или о присуждении имущества, обходится организации в арбитражном суде в 50 000 рублей. Если в том же иске заявлено денежное требование, например о возврате аванса, неустойке или убытках, единого ответа о расчёте пошлины мы дать не можем: оговорка о возврате исполненного допускает разное прочтение, а подход судов к такому сочетанию мы в этой статье не утверждаем, поэтому расчёт стоит проверить до подачи.

Соединить расторжение с денежными требованиями можно, если они связаны по основаниям возникновения или доказательствам (часть 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса), и обычно это удобно: в одном деле суд оценит нарушение, расторгнет договор и решит судьбу аванса. Если денежное требование подпадает под упрощённое производство, а требование о расторжении не выделено, оба рассматриваются в упрощённом порядке (часть 7 статьи 227). Иск подаётся по адресу ответчика, по месту исполнения договора, если оно в договоре указано, или в суд, согласованный сторонами до принятия заявления к производству (статьи 35, 36 и 37 Кодекса). Решение по общему правилу вступает в силу через месяц.

Что делать дальше

Сначала проверьте, нужен ли суд вообще: нет ли в законе или договоре права на односторонний отказ и нельзя ли договориться о расторжении. Если суд нужен, сформулируйте основание: какое нарушение и почему оно существенно либо какое основание прямо названо в законе или договоре. Соберите доказательства нарушения и его последствий и решите, какие денежные требования заявлять вместе с расторжением. Направьте контрагенту предложение расторгнуть договор с основаниями и сроком ответа, а для аренды до этого письменное предупреждение об исполнении. В иске попросите суд указать дату прекращения обязательств, если от неё зависят расчёты.

Юридическое бюро «Пагаев и партнёры» ведёт арбитражные споры по всей России: расторжение договоров поставки, подряда, аренды, перевозки и оказания услуг, взыскание авансов, неустойки и убытков, споры селлеров с маркетплейсами, взыскание дебиторской задолженности и юридический аутсорс. По таким делам мы начинаем с анализа договора и переписки, проверяем основание для расторжения и соблюдение досудебного порядка, считаем, что можно вернуть, и только после этого предлагаем путь. Исход спора зависит от доказательств и оценки суда, поэтому результат мы не обещаем.