Купили долг, а долга не было: Верховный Суд об ответственности цедента

Что решил Верховный Суд и где это закреплено

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2025 года № 305-ЭС25-9197 вынесено по делу № А40-143338/2024; жалобу в коллегию передала судья Е.Е. Борисова. Позиция включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2026), утверждённый постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 25 марта 2026 года № 5А/2026, пункт 16 подраздела «Споры, возникающие из обязательственных отношений». Номер пункта и ссылка на определение сверены по тексту обзора.

Нормапункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2026), утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 25 марта 2026 года № 5А/2026: «Цедент несет ответственность перед цессионарием, если уступленное ему требование не существовало или прекратилось до заключения договора цессии, о чем цессионарий не знал или не должен был знать.»

Формулировка узкая только на вид: она закрывает две линии защиты, которыми цеденты пользовались годами, то есть ссылку на то, что отказ в иске к должнику сам по себе не свидетельствует о недействительности сделки по передаче требования, и ссылку на предпринимательский риск цессионария, купившего спорную задолженность осознанно. Верховный Суд обе отверг и назвал юридически значимые обстоятельства по такому иску: было ли у цедента право на взыскание задолженности и знал ли об отсутствии этого права цессионарий.

Фабула: требование, которого не было

Общество «ОММЕД» поставляло медицинские изделия государственному бюджетному учреждению здравоохранения по контракту. Покупатель заявил о недостатках, поставку изделий с нужными параметрами поставщик не обеспечил, и заказчик правомерно отказался от контракта. В деле № А56-9396/2023 суды установили факт поставки товара ненадлежащего качества и отсутствие у поставщика права требовать оплаты с 15 декабря 2022 года. 27 марта 2023 года, то есть уже после того, как право перестало существовать, общество уступило индивидуальному предпринимателю требование к больнице на 2,1 млн рублей и получило за уступку цену.

Предприниматель оплату произвёл, пошёл за долгом в суд и получил отказ: задолженности на стороне должника нет. После этого он предъявил цеденту иск о взыскании 2,1 млн рублей убытков, ссылаясь на передачу недействительного требования и на несоответствие объёма переданных прав условиям договора цессии. Суды трёх инстанций в иске отказали: отказ во взыскании задолженности не свидетельствует о недействительности сделки по передаче права, а цессионарий принял на себя предпринимательский риск убытков от своего участия в деле с должником. Верховный Суд отменил все три судебных акта и направил дело на новое рассмотрение; никакая сумма этим определением не взыскана, исход нового рассмотрения не предрешён.

За недействительность отвечает, за неисполнение нет

Вся конструкция держится на одном разграничении, и оно прописано в первой же фразе нормы об ответственности цедента.

Нормаабзаца первый пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.»

Если должник существует, долг существует, но платить нечем, это неисполнение, и цедент за него не отвечает: вы купили требование вместе с риском его реального получения. Если же требования не было вовсе или оно прекратилось до уступки, перенос права не состоялся, цедент своё обязательство по договору цессии не исполнил и отвечает. Переложить на цедента риск неплатёжеспособности должника можно только договором: через поручительство, прямо названное в той же норме, либо через заверение об обстоятельствах.

Что считать недействительным требованием, подсказывает пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса, перечисляющий условия уступки: требование должно существовать в момент уступки, если оно не является будущим; цедент должен быть правомочен совершать уступку; требование не должно быть ранее уступлено другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать действий, которые могут служить основанием для возражений должника. Последнее условие недооценивают, а оно самое ёмкое: некачественная поставка, незакрытый аванс, подписанный зачёт, всё это действия цедента, и отвечает за них он, даже если долг в учёте висит. Не путайте при этом недействительность требования с его небесспорностью: допустимость уступки от бесспорности не зависит, а должник сохраняет возражения, которые имел против первоначального кредитора (статья 386 Гражданского кодекса).

Сам договор цессии передача несуществующего требования не порочит, и это определяет выбор требования в иске: не оспаривание цессии, а ответственность цедента за её ненадлежащее исполнение.

Нормапункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54: «По смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.»

Убытки цессионария и возврат цены уступки

При нарушении правил пунктов 1 и 2 статьи 390 Гражданского кодекса цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения убытков. Это два разных требования, и предъявлять их можно вместе.

Нормапункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2026), утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 25 марта 2026 года № 5А/2026: «Уступка цедентом недействительного (несуществующего) права требования повлекла неполучение цессионарием суммы задолженности и необоснованные требования к должнику, то есть у цессионария возникли убытки в виде реального ущерба и упущенной выгоды. Следовательно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.»

В реальный ущерб по статьям 15 и 393 Гражданского кодекса попадают цена уступки, если она не возвращается отдельным требованием, государственная пошлина по безнадёжному иску, расходы на представителя в проигранном процессе и расходы, взысканные в пользу должника. Упущенная выгода, это та часть, за которую придётся бороться: разница между номиналом требования и уплаченной за него ценой доказывается через принятые меры и сделанные приготовления (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса), и суды её часто урезают. Отказать в иске только потому, что размер убытков нельзя установить с разумной достоверностью, суд не вправе: по пункту 5 статьи 393 Гражданского кодекса он определяет размер сам. Есть и второй путь, через правила о продаже имущественного права: по смыслу пункта 1 статьи 460 Гражданского кодекса покупатель вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не доказано, что он знал или должен был знать о порочащих право обстоятельствах, а при расторжении абзац второй пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса отправляет к правилам о неосновательном обогащении там, где сторона, получив исполнение, своё обязательство не исполнила.

Оговорки об ответственности и заверения об обстоятельствах

Ответственность цедента ограничить договором можно, но коридор узкий, и нарисован он в самой статье 390.

Нормаабзаца второй пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария.»

Условий здесь три, и работают они только вместе: уступка в предпринимательских отношениях, прямая оговорка в договоре и добросовестность цедента, то есть либо он сам не знал и не мог знать о пороке, либо раскрыл цессионарию известные ему обстоятельства. Отсюда вывод, неудобный для продавцов проблемной дебиторской задолженности: общая фраза «цедент не отвечает за действительность требования» без раскрытия известных обстоятельств защитой не станет. В разобранном деле такой оговорки не было вовсе; по изложению определения в правовых базах договор цессии, напротив, устанавливал ответственность цедента за достоверность передаваемых прав и порядок перерасчёта цены, и суды это условие не учли.

Второй инструмент гибче. По пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса сторона, давшая недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения, исполнения или прекращения договора, обязана возместить причинённые их недостоверностью убытки или уплатить предусмотренную договором неустойку, причём признание договора незаключённым или недействительным само по себе этому не препятствует. Заверить можно и о том, за что цедент по статье 390 не отвечает: об отсутствии у должника встречных требований и зачётов, о неоспаривании поставки, о том, что срок давности не истёк, о финансовом состоянии должника и об отсутствии дела о его банкротстве. Неустойку согласовывают заранее, и спор о размере убытков снимается.

Исковая давность и распределение риска в договоре

Специального срока по требованию к цеденту закон не устанавливает: действует общий срок три года (статья 196 Гражданского кодекса), а начало течения определяется по пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса, то есть со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о надлежащем ответчике. Разобранное определение вопрос давности не разрешало, устоявшегося ответа практика пока не даёт. Логика обзора, сформулированная через оговорку «о чем цессионарий не знал или не должен был знать», подталкивает к отсчёту со дня, когда цессионарий узнал об отсутствии права, то есть практически с вступления в силу решения об отказе в иске к должнику. Но у цедента остаётся контраргумент про «должен был узнать»: если порок был виден из переданных документов, суд может отсчитать срок от даты договора цессии. Пока это не проверено, считайте от более ранней даты.

Цессионарию работу начинать не с текста, а с документов: до подписания запросите договор со всеми приложениями, первичные документы на каждую позицию, акты сверки за весь период, переписку по качеству и срокам, претензии должника, документы об оплатах и зачётах, судебные акты по спорам цедента с должником. Дальше текст: цедент гарантирует существование требования на дату уступки и отсутствие у должника возражений, заверения по статье 431.2 Гражданского кодекса перечислены поимённо, за их недостоверность установлена неустойка от номинала, отдельным пунктом зафиксированы возврат цены уступки, возмещение убытков вместе с расходами на процесс с должником и порядок перерасчёта цены при частичной недействительности. Платёж дробите: часть при подписании, остаток после получения исполнения от должника. Добавьте обязанность цедента передать документы в срок, уведомить должника, давать пояснения и по требованию вступать в спор с ним, а также запрет на действия, создающие должнику возражения, после даты уступки.

Цеденту интерес обратный, и защищается он не молчанием, а раскрытием: оформите приложением перечень известных обстоятельств, способных повлиять на требование, то есть заявленные претензии по качеству, спорные объёмы, незакрытые авансы, акты с оговорками, переписку о зачёте. Только после этого оговорка по абзацу второму пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса приобретает смысл. Ограничить ответственность суммой цены уступки можно, но там, где вы знали о пороке и промолчали, это не сработает: недобросовестность закрывает дорогу к оговорке по тексту самой нормы, а при явном злоупотреблении суд вправе отказать в защите права по статье 10 Гражданского кодекса.

Что делать дальше

Поднимите договоры цессии за последние три года, где вы покупатель требования, и по каждому проверьте три вещи: чем подтверждено основание долга, есть ли письменные заверения цедента и чем закончился спор с должником. Там, где в иске к должнику отказано по мотиву отсутствия задолженности, посчитайте срок и от вступления решения в силу, и от даты договора цессии, возьмите более раннюю дату, направьте цеденту претензию с расчётом реального ущерба и упущенной выгоды отдельными строками и не затягивайте с иском. Если спор с должником ещё идёт, привлеките цедента третьим лицом и зафиксируйте его позицию по возражениям должника: это и доказательство осведомлённости, и будущая опора в споре об убытках. Шаблон договора цессии перепишите сразу, начав с перечня передаваемых документов и с заверений по статье 431.2 Гражданского кодекса.

Юридическое бюро «Пагаев и партнёры» ведёт арбитражные споры в Новосибирске и Новосибирской области: уступка требования и взыскание дебиторской задолженности, подряд, поставка, перевозка и экспедирование, услуги, взыскание убытков и неустоек, возмещение ущерба, юридический аутсорс. Мы сначала читаем документы и только потом говорим, что с ними делать, и не обещаем результат, который зависит от обстоятельств дела.